案例分析——《公司法司法解釋（四）》第八條解析

案例：原告李某、孫某、吳某、王某系被告天虹置業發展有限公司(簡稱天虹置業公司)股東，其中，李某的股份系受讓于公司原股東張育林。2009年4月8 日，四原告向天虹置業公司遞交《申請書》，申請于4月23日前在公司住所地查閱或復制公司的所有資料。孫某、吳某、王某在申請書上簽字，李某由案外人張育林代簽字。4月20日，天虹置業公司函復四原告，拒絕提供相關資料給四原告查閱、復制。四原告遂提起訴訟。另查明，李某的代簽人張育林現為廣廈建設集團有限公司(簡稱廣廈公司)的項目經理，該公司與天虹置業公司因某樓盤工程款問題已提起仲裁。

J省S市B區人民法院經審理認為，公司法第三十四條第二款的規定明確股東對公司會計賬簿行使知情權的范圍僅為查閱，且不能有不正當目的。但李某的代簽人張育林現為廣廈公司的項目經理，因天虹置業公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與天虹置業公司之間存在重大利害關系。申請書和四原告的民事起訴狀及授權委托書上均有張育林簽字，四原告對此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權糾紛的發動具有直接的關聯性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權訴訟不能排除受人利用、為公司的重大利害關系人刺探公司秘密、進而圖謀自己或第三人的不正當利益的重大嫌疑。法院判決：駁回四原告的訴訟請求。

J省S市中級人民法院經審理認為，四上訴人向天虹置業公司提出書面請求說明其行使知情權的目的是了解公司實際經營現狀，顯屬其作為公司股東應享有的知情權。天虹置業公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目并可能損害其合法利益承擔舉證責任。天虹置業公司僅憑四上訴人提交的申請書、訴狀及授權委托書中均由張育林代李某簽名，不足以證明四上訴人具有不正當的目的且可能損害天虹置業公司合法利益?；谡\實信用原則，案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據，以拒不出示不利于己的證據為手段而獲得不當利益，為法律所禁止。如天虹置業公司持有在仲裁一案中應當提供而未提供的相關證據，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。2010年1月6日法院判決：撤銷原判。天虹置業公司于判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿和會計憑證供上訴人查閱;駁回其他訴訟請求。

分析如下：本案是一起典型的股東知情權糾紛。所謂股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營狀況與財務狀況的權利?！豆痉ā返谌龡l第二款規定，公司有理由認為股東查閱會計帳簿具有“不正當性”，可以拒絕其請求，但一直未明確界定“不正當性”的具體含義，這導致了在司法實踐中許多公司以目的具有“不正當性”為借口阻礙股東知情權的行使?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄋ模罚ㄒ韵潞喎Q《解釋（四）》第八條采用列舉加概括式的方式，明晰了“不正當目的”的三種常見情形：股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭業務關系的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計帳簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計帳簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。根據《公司法》，公司負有證明股東行使知情權具有不正當目的的舉證責任，結合本案來看，天虹置業公司并未提供實質性證據證明四位原告知情權行使具有“不正當性”，也不符合《解釋（四）》中所列舉的“不正當目的”的界定，結合股東知情權的范圍，支持了四名原告對公司會計賬簿和會計憑證的查閱要求。

如何認定股東行使知情權的“不正當目的”，成為股東知情權的核心——公司會計帳簿查閱權能否獲得實質性保護的關鍵，也是庭審中各方當事人辯論、質證的焦點?！督忉專ㄋ模吠ㄟ^對“不正當目的”標準的明確界定，減少了各方在認識上的分歧，為公正的司法判決提供了良好的保障。（安徽安泰達律師事務所）